会社法　第三編　持分会社

第六章　定款の変更

会社法の定款の変更についての条文です。

（定款の変更）

第六百三十七条 持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。

（定款の変更による持分会社の種類の変更）

第六百三十八条 合名会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。

一 有限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社

二 その社員の一部を有限責任社員とする定款の変更　合資会社

三 その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社

２ 合資会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。

一 その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社

二 その社員の全部を有限責任社員とする定款の変更　合同会社

３ 合同会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。

一 その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更　合名会社

二 無限責任社員を加入させる定款の変更　合資会社

三 その社員の一部を無限責任社員とする定款の変更　合資会社

（合資会社の社員の退社による定款のみなし変更）

第六百三十九条 合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。

２ 合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。

（定款の変更時の出資の履行）

第六百四十条 第六百三十八条第一項第三号又は第二項第二号に掲げる定款の変更をする場合において、当該定款の変更をする持分会社の社員が当該定款の変更後の合同会社に対する出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更は、当該払込み及び給付が完了した日に、その効力を生ずる。

２ 前条第二項の規定により合同会社となる定款の変更をしたものとみなされた場合において、社員がその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、当該定款の変更をしたものとみなされた日から一箇月以内に、当該払込み又は給付を完了しなければならない。ただし、当該期間内に、合名会社又は合資会社となる定款の変更をした場合は、この限りでない。